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医療機関のM&A

M&Aとは、企業の合併・買収という意味です。医療業界のM&Aは株式会社の算入メリットがないため(医療法人は「医療法」により、配当が 禁止されていることや株式会社が医療法人に出資しても社員になることができないことなどから出資に見合う回収が図られない)に、医療法人が他の医療法人や 個人病院をM&Aするのが一般的です。
当会計事務所では、永年にわたる病院・診療所、医療法人などの税務を担当してきた経験と実績から医療機関に特化したM&Aにおける最適スキームを提供する 自信があります。M&Aをお考えの医療機関関係者の方はご相談ください。

1.M&Aの手法

M&Aの手法

事業譲渡

事業譲渡は、事業の一部または全部を買い取ることで、個人開業の場合はこの手法になります。医療法人の場合は、複数病院を所有している場合に1病院 だけ買い取るような場合です。事業譲渡は物の売買と同じ売買取引なので買い手は売り手の資産や負債などの財産を評価し現金等により買い取ります。名義変更 や届け出などの手続きが煩雑な点がありますが、必要な資産だけ買い取るこということもできるメッリトがあります。

出資持分の譲渡

医療法人の出資持ち分つまり経営権を買い取り、理事長と役員を変更することにより譲渡が完了します。資産や負債についてはそのまま引き継ぐことにな りますので、名義変更などの手続きはいりません。

合 併

合併は、医療法人同士が一つの医療法人になるもので、吸収合併と新設合併があります。
吸収合併新設合併

吸収合併:上記のようにA医療法人がB医療法人を吸収する形での合併。
新設合併:上記のようにA医療法人とB医療法人が消滅し、あらたにC医療法人を新設する形での合併です。
医療法人の合併は、”医療法”では、「社団医療法人は他の社団医療法人と財団医療法人は、他の財団医療法人と合併することができる。社団医療法人の合併に は、総社員の同意が必要とされ、財団医療法人の場合は、寄付行為に合併できる旨の定めがあり、かつ、理事の3分の2以上の同意を必要とする。」とありま す。また、「合併は、都道府県知事の認可を受けなければ、その効力を生じない。」とあります。
株式会社などの合併と違い、制約が多いのが医療法人の場合の合併です。

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2.M&Aのメリット


譲渡側のメリット

  1. 後継者がいない場合地域医療の継続ができる
  2. 設備が老朽化している場合、更新ができる
  3. 医師・看護師等の雇用が継続できる

譲受側のメリット

  1. 新規参入より、すぐ軌道に乗せられる
  2. 医師・看護師等の確保が容易となる
  3. 地域医療の存続発展に貢献できる
  4. 病床確保が容易である

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3.M&Aの流れ


STEP (譲渡側)   (譲受側)
1.
基本情報の収集
  1. 医療法人の場合は、M&Aの実施について社員の合意を得ておきます。
  2. M&Aのコンサルタントと秘密保持契約を締結します。
 
  1. 医療法人の場合は、M&Aの実施について社員の合意を得ておきます。
  2. M&Aのコンサルタントと秘密保持契約を締結します
   
2.
候補病院のリストアップ
  1. 相手先に匿名情報を提示します。
  2. 相手先に意思があれば秘密保持契約を締結します。
  3. 詳細資料の提示をします。
  1. 相手先に匿名情報を提示します。
  2. 相手先に意思があれば秘密保持契約を締結します。
  3. 詳細資料の提示をします。
   
3.
基本的合意
  1. トップ同士の話し合いにより条件その他の調整を行います。
  2. 基本的合意書の締結をします。
  1. トップ同士の話し合いにより条件その他の調整を行います。
  2. 基本的合意書の締結をします。
   
4.
企業の分析評価
  1. 評価分析に必要な資料の提出。
  1. 買収企業の評価分析を行います。
  2. 調査に基づき譲渡価格を決定します。
   
5.
譲渡契約書の締結
  1. 売買金額を受取ります。
  2. M&Aを発表し、取引関係者の方々にご理解いただきます。
  1. 売買金額を支払います。
  2. M&Aを発表し、取引関係者の方々にご理解いただきます。

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